中信股份(00267)公布，2023 年 4 月 2 日，該公司的間接全資附屬公司新冶鋼與南鋼創投、新工投資及南鋼集團就新冶鋼認購南鋼集團的新發行註冊資本;南鋼集團行使優先購買權收購南京鋼聯 60%股權;及向南鋼創投及新工投資授予出售選擇權訂立框架投資協議。

　　同日，新冶鋼與南鋼創投、新工投資和南鋼集團就建議收購南鋼集團訂立增資協議。南鋼集團亦與復星系股東就建議收購南京鋼聯訂立股權轉讓協議。

　　根據框架投資協議，新冶鋼應與南鋼創投、新工投資及南鋼集團簽訂增資協議，據此，新冶鋼將以人民幣135.8億元的代價認購且南鋼集團將發行新註冊資本，占擴大后註冊資本的55.2482%。此外，南鋼創投與新工投資均無條件且不可撤回地同意放棄增發註冊資本的優先認繳權。

　　於本公告日期，南京鋼聯直接及間接持有南鋼股份合共59.10%的股權，而南京鋼聯由南鋼集團直接持有40%的股權，由復星系股東直接持有60%的股權。復星系股東擬出售其擁有的南京鋼聯的60%股權，且已與江蘇沙鋼集團有限公司就股權轉讓簽訂投資框架協議，並與沙鋼集團及江蘇沙鋼集團投資控股有限公司簽訂股權轉讓協議。南鋼集團就該復星系股東擬出售的股權享有優先購買權。南鋼集團已確認行使優先購買權，並與復星系股東簽訂股權轉讓協議，以人民幣 135.8 億元以及資金成本的代價(受限於調整)收購該股權。建議收購南京鋼聯完成后，南鋼集團將持有南京鋼聯**股權。

　　因此，上述交易完成后，新冶鋼將持有南鋼集團 55.2482%的股權，南鋼集團彼時將持有南京鋼聯的**股權，而南京鋼聯直接及間接持有南鋼股份合共 59.10%的股權。南鋼集團、南京鋼聯及南鋼股份將成為該公司的非全資附屬公司，彼等財務業績將於該集團的賬目內綜合入賬。

　　鑒於新冶鋼間接擁有南鋼股份的權益將超過其已發行總註冊資本的 30%，新冶鋼須依據適用的法律法規向南鋼股份除南京鋼聯及南京鋼鐵聯合有限公司以外的所有股東發出**要約。**要約所需資金將由新冶鋼自行籌措。 要約收購的要約價格為每股人民幣 3.94 元，假設**要約接納率為 100%，則要約收購的**代價約為人民幣 99.35 億元(實際金額將由要約接納程度決定)。

　　根據框架投資協議，新冶鋼向出售選擇權持有者授予出售選擇權以要求新冶鋼(或其指定的關聯方)購買出售選擇權持有者屆時持有的合計不超過增資完成后約18% (含本數)的南鋼集團股權(受限於框架投資協議所列的若干條件)。

　　公告稱，建議收購將進一步做大該集團的特鋼業務，提升整體特鋼年�b能至超過 3000 萬噸，鞏固該集團在特鋼行業的領先地位，增強集團先進材料板塊的盈利能力。

　　南鋼股份在產能、裝備、規模、產品競爭力和盈利能力等方面在特殊鋼鐵材料行業內都排名前列。南鋼股份的�b品品種與集團旗下的特鋼�b品可以形成互補，建議收購將進一步夯實集團在棒線材以及鋼板市場的競爭優勢，實現雙方在大宗原材料採購、銷售、技術創新、人力資源和管理等多方面的協同，讓集團更好地把握特鋼行業的長期發展機遇。